3.6 合同管理流程

1.合同管理流程总则

（1）规范总公司对外签订合同行为，加强合同管理，提高法律风险的事前防范能力，促进合同纠纷的预防与解决，从而维护总公司利益，特制定本流程。

（2）总公司发生经济活动，除即时结清的之外，均应订立书面形式合同，有关修改合同的文书、图表、传真、送货单、发票、对账单等均为合同的组成部分。

（3）合同管理范围（包括但不限于）：

1）土地获取、股权转让、企业融资等，以及与之相关的经营行为。

2）总公司采购、咨询服务。

3）销售费用类：品牌建设费、资讯类等。

4）大宗固定资产的购置、办公区租赁及装修，以及与酒店、售票中心等的长期合作类合同。

5）人力服务类合同、法律咨询类合同。

6）其他需要签订的合同（如审计、信息化等）。

（4）本流程所称合同是指总公司作为一方，与其他平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议或者具有合同效力的法律文件。

所谓“协议或者具有合同效力的法律文件”包括但不限于使总公司或各分公司承担义务或享有权利的意向书、预约或预订协议、约定书、框架协议、补充合同（或补充协议）、需要双方签署的合同谈判备忘录（或谈判会议纪要）、承诺书、授权委托书、广告语、担保函、通知书（函）、招投标文件、对协议或合同事项的声明或说明、协议或合同的附件（含图表）等。

2.合同的立项

（1）所有合同不论金额大小订立前均需进行立项审批。

（2）各部门于每周一17：00前确认需要立项的相关内容已审批至会议节点，在周二的总公司审批会进行集中审批。

3.合同的订立与审批

（1）合同的起草。

1）立项审批通过后，各部门可进行合同文本的起草工作。

2）总公司采购类、项目造价、成本咨询类服务合同的起草由总公司合约成本部完成。

3）设计咨询和顾问类合同由设计管理部完成。

4）股权转让、企业融资等，以及与之相关的经营行为合同由总公司企业财务管理部完成。

5）信息类相关合同由总公司行政管理部完成。

6）大宗固定资产的购置、办公区租赁及装修，以及与酒店、售票中心等的长期合作类合同由总公司行政管理部完成。

7）法务询问类等合同由行政管理部完成。

8）销售费用类：如市场资讯、品牌建设费等由总公司营销策划部完成。

9）人力服务类相关合同由人力资源部完成。

10）其他合同由各主办部门负责完成。

11）如果所要签订的合同在总公司下发的合同范本中已经存在的，必须使用合同范本，对于范本中需要修改的条款，应在合同审批时加以说明。

（2）合同的审批。

1）合同复核：为完善内控机制，总公司各部门所签订的各类普通合同（指非股权转让、合作、非金融机构类融资、境外融资等各类合同）均需由主办部门以外部门进行复核。

2）一般规定：主办部门填写“合同审批表”，经总公司行政管理部法务人员审核通过后，经相关审批流程通过后方可签订，具体审批流程如下。

①重要合同（土地获取、股权转让、合作、非金融机构类融资、境外融资等各类合同）：主办部门填写“合同审批表（重要合同类）”→总公司行政管理部审核→总公司财务副总裁签署审核意见→执行总裁审批→总裁审批→行政管理部编号。

②普通合同——总公司采购类合同：主办部门填写“合同审批表（总公司采购协议）”→总公司行政管理部审核→部门总经理签署意见→总公司审批会审批→执行总裁审批→行政管理部编号。

③普通合同——总公司签署类合同（项目咨询、财务费用类、审计类、管理费用类等合同）：主办部门填写“合同审批表（管理费用类）”→总公司财务管理部预算审核→总公司行政管理部审核→总公司审批会审批→主办部门总经理、主管副总裁审批→复核部门总经理签字→行政管理部编号。

④普通合同——销售费用类合同（包括资讯类、品牌管理类等合同）：主办部门按营销策划部相关规定进行比价、招标手续→填写“合同审批表（营销费用类）”→总公司财务管理部预算审核→总公司行政管理部审核→总公司审批会审批→主办部门总经理、主管副总裁审批→复核部门总经理签字→行政管理部编号。

（3）各相关部门审核合同内容应尽职尽责，由于合同签订部门、合同审核/复核各部门未尽到责任造成损失的，总公司将通报批评并追究相关责任人责任。

（4）关于合同审批例会的一般规定：各部门将需要审核的合同进行汇总，在总公司审批会进行集中审批。

（5）所有不能签订合同或协议的，或者手续不全但因为特殊原因必须要签署的合同，主办人员必须填写“说明”并附政府相关的收费文件作为合同或者说明的附件，经主管副总裁和执行总裁签字认可，然后执行合同审批流程中各级审批后方可生效实施。

（6）资信调查：订立合同前，经办部门必须了解、掌握对方的资信等情况，要求对方提供经过年检的有效营业执照、税务登记证、相应的资质证明，无经营资格或资信的单位不得与之订立合同。

（7）所有合同必须明确合同具体内容及范围，并注明以下内容：合同必须具备标的、数量和质量、价款或者酬金（合同总价或合同单价），双方或各方的权责；履行的期限、地点、和方式，结算原则及方式，违约责任等主要条款，并要考虑争议解决的管辖法院。若有其他特殊事项需要说明，需在“合同审批单”的备注中详细填写。

（8）对于合同标的没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当封存样品，由合同双方共同封存，加盖公章或合同章，分别保管。

（9）每一合同文本上必须注明合同对方的单位名称、地址、联系人、电话、银行账号。合同双方必须在合同文书中签写合同签订日期。

（10）关于合同文本签字、盖章的规定。

1）土地合同、与金融单位签订的合同、战略合作框架类的合同需由法定代表人在合同文本上签字。

2）所有签署的合同均需甲、乙双方盖章后，才能生效实施。

3）与合同相关的合同附件必须经合同双方或各方盖章确认，并附于合同后。

（11）对外订立的合同原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章。严禁在空白文本上盖章。合同文本达二页或二页以上的须加盖骑缝章。

（12）签订合同时，应要求对方加盖公章或合同专用章，除公章、合同专用章外，其他印章（财务专用章、部门业务章等）均属无效，各部门不得审核通过。

4.合同编号

（1）总公司签署的每一份合同都必须有一个编号，不得重复或遗漏，由行政管理部进行统一编号。

（2）编号原则如下：

1）计入项目成本并由相关分公司直接付款的合同，由相关分公司合约成本部统一编号，编号原则按分公司相关规定执行。

2）由总公司各部门签署或由总公司付款的各类普通合同，以主办部门分类，编号原则为：

各部门简称—管理—年度—编号

如：项目（行政/人力/信息）—管理—年度—001

3）重要合同，如土地合同、与金融单位签订的合同、战略合作框架类的合同、非金融机构类融资、合作等，编号原则为：

相关分公司简称（由总公司直接签署的简称“总公司”）―类别简称―年度―编号

类别简称方式如下：

土地类：简称：土地

股权转让、并购类：简称：股权

融资（含银行和非银行）类：简称：融资

合作（含合作框架和具体合作）类：简称：合作

如：大地—土地—年度—001

5.合同的履行

（1）主办部门和财务管理部应根据合同编号建立合同台账，分别按业务进展情况和收付款情况一事一记。

（2）财务管理部依据合同内容监控主办部门收付款工作履行，收付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务管理部应当要求对方单位出具代收付款证明。

（3）合同履行过程中有关人员应妥善管理合同资料，对有关技术资料、图表等重要原始资料应建立出借制度。

（4）合同的验收。

为保证合同各项权利义务能够按要求履行，并对供应商提供的货物、工程、服务等的质量进行合理鉴定，对合同主办部门进行监督，健全合同内控机制，总公司规定，对总公司签署的各类普通合同，均应进行验收，验收分工原则如下：

1）财务管理部、投资开发部、行政管理部主办的合同（非境外合同）由行政管理部进行验收。

2）投资开发部主办的境外合同由行政管理部进行验收。

3）其他部门主办的合同由财务管理部进行验收。

4）合同验收需要填写“合同验收单”（表3-5）。

表3-5 合同验收单

6.合同管理流程图

合同管理流程图如图3-3所示。

7.合同管理流程图节点说明

（1）节点E2，收集相关数据信息。

1）各部门业务人员收集工作中的相关数据信息。

2）将收集到的信息报部门经理。

（2）节点D2，起草合同。

1）部门经理根据业务需要结合公司规定起草相关的合同。

2）将拟好的合同交主管副总审定。

（3）节点C2，审核。

主管副总对部门经理提交的合同进行审核。

（4）节点C3，审核意见，提交决策意向。

1）主管副总对各部门提交的合同草稿进行审核后提出审核意见和决策意向。

图3-3 合同管理流程图

2）将审核的合同草稿和决策意向交律师审核。

（5）节点B3，审核。

律师对合同草稿进行审核。

（6）节点B4，审核意见，提交决策意向。

1）律师对合同草稿提出审核意见。

2）将审核意见与合同草稿交总经理审批。

（7）节点A4，审批。

1）总经理对合同草稿进行详细审查。

2）结合主管副总和法律顾问的意见，提出自己的意见。

3）经审批合格的合同下发部门经理。

（8）节点D5，合同签收。

各部门经理签收经过审批的合同。

（9）节点D6，执行合同。

各部门分别执行各签收的合同，如招投标合同、采购合同、销售合同。

（10）节点D7，变更。

在合同执行过程中如遇到特殊情况，有一方提出要求变更合同。

（11）节点D8，合同变更内容。

1）部门经理出具合同变更内容。

2）将变更内容交主管副总审核。

（12）节点C8，审核。

1）主管副总对变更内容进行审核，给出审核意见。

2）将审核意见提交法律顾问。

（13）节点B9，审核。

法律顾问考虑主管副总的决策意向，从法律角度对变更内容进行审核。

（14）节点B10，审核意见，提交决策意向。

给出审核结果，并向总经理提交决策意向。

（15）节点A10，审批。

1）总经理考虑主管副总和法律顾问的决策意见，对合同变更进行审核。

2）在认可的合同变更上签字并批署意见，下发相关部门经理执行变更后的合同。