6.3　公司章程的自主性规范

《公司法》对公司章程中作出一些自主性条款，目的是赋予公司自治权力，在公司章程一些条款的制定中，一些规则可以由股东进行商定，然后确立出一套符合本公司特性的自治方案。

6.3.1　公司经营范围

《公司法》第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”

由于修改公司章程实在烦琐，需经股东会或股东大会提议，然后须经出席股东三分之二以上表决权通过，还需要相关部门的审批、登记、公告等程序才能修改。所以建议将公司经营范围尽量描述得宏观和抽象一些，避免将来花费不必要的精力去修改它。

比如现公司主营业务是新闻，以发展的眼光来看，“新闻”这个名词不够宏观，更不够抽象，万一以后新闻会被某种新的信息形态取代，迫于需要再去劳师动众地修改公司章程实在是一件没有意义的事。

这里可以直接把公司经营范围描述为信息相关。因为无论纸媒、互联网媒体，还是文字版、视频版，或直播与科技升级带来的其他信息革命，本质都是在向我们传达信息，这样描述就无须再做不必要的变更。

6.3.2　公司法定代表人

《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

现在由于经营企业的风险极高，一般实际控制人或股东宁愿另交“好处费”也不愿担任公司的法人，本质上是不愿意承担民事责任法律风险，也不愿意承担行政责任法律风险。而实际上，担任公司法人是一把双刃剑，好处也是很明显的。

法人具有权威性，说话分量重，并且法人拥有最后的决策权。如果你看好公司的前景，那么我建议你做法人，毕竟法人的职称是正的，而合伙人是副的；如果你对公司前景表示怀疑，那么法人交给别人来做。总之，做与不做，根据你对公司前景的信心程度而定。

6.3.3　向其他企业投资或者为他人担保

《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”

这里我建议最好在公司章程中规定可由董事会决定投资和对外担保的数额，对超出该数额的投资和担保由股东会、股东大会决定，因为无论投资还是担保都可能会对公司资产产生影响，假如事态朝不好的一方发展，不仅会造成公司资产减损，而且股东和相关债权人的权益也会受到严重牵连。

6.3.4　对未履行或未完全履行出资义务的股东限制股东权利

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014年修订）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

为了激励股东及时、全面履行出资义务，一定要在公司章程中作出详细的规定，阐述未履行或未完全履行出资义务的后果。比如对其股东权利进行限制，或在限定期限内如果没有完成出资义务的话，公司甚至可以考虑无条件回收其股权。

只有这样才能让公司财产不受无信用的股东侵害，从而保护已经履行出资义务股东的合法权益。而如果公司章程没有对失信股东作出惩罚措施，届时股东与股东间以及公司与股东间的矛盾会不断加大，直至陷入僵局。所以，我强烈建议一定要在公司章程中对那些未履行或未完全履行出资义务的股东作出详细的惩罚措施。

6.3.5　有限责任公司注册资本分期缴纳

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

可见如果公司实施认缴制的话，注册资本不仅可以分期缴纳，还可以通过公司章程来约定缴纳期限。而缴纳期限一般就是20年，20年后可以继续变更认缴期限。所以，我建议公司一定要根据自身的实际情况进行合理的规定。”

以下三点需要注意：

1．认缴金额、出资时间虽是公司股东自行约定，但也要切合实际，不要将认缴期限无限延长，也不要将认缴期限无限缩短，最科学的期限应该参照公司的经营类型，以及各个股东的经济实力。

2．公司股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。通俗来说，就是假设你认缴你的公司注册资本150万元，认缴期限为15年，那么在营业执照的15年有效期内把资金缴足就可以了。

3．很多创始人存在误区，认为公司即将解散和清算了，没有缴纳的注册资金也会不了了之。而实际上约定的注册资本的期限到了却仍没有缴完的，则需要补缴完才可以注销，或者可以续期后，再进行注销。

6.3.6　有限责任公司约定分红、认购新增资本

《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

有限责任公司的优势就是具备很强的人合性，不像股份有限公司那样，一切建立在股东所持有的股份上，持有多少股份，就有多大权利，享受多少分红。在有限责任公司，出于对人合性的考虑，除了《公司法》之外，股东间还可以通过股东协议以及公司章程另行约定。

比如可以不按出资比例分红，增资扩股的时候也可以不按出资比例分配股权等。不过一定要在公司章程中详细阐述，否则很容易引发股东与股东、公司与股东间的纠纷，严重时可直接令公司解散。

6.3.7　有限责任公司的定期会议

《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”

可见定期会议是《公司法》赋予公司章程的自治范畴，而在实践中绝大多数公司规定为一年一次，也有的规定为半年一次，少数公司规定为一个季度一次，极少数公司规定为一个月一次。

这里我建议公司章程的规定要视会议的成本而定，一般股东较少、经营规模较小的公司，会议成本较低，公司章程就规定得较为灵活，定期会议的次数较多；反之亦然。而《公司法》对股份有限公司定期股东大会会议的规定是一年一次，也称为股东年会。

6.3.8　股东会会议的通知与记录

《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”

关于股东会会议的通知时间，公司章程明示了另有规定或者全体股东另有约定的优先，这体现了公司自治的原则。但这里需要注意的是，召开股东会会议一定要提前通知，目的是便于股东准备有关问题的决定，也便于会议的顺利召开。关于通知方式，可以约定口头通知，也可以是书面通知，或者是公告的方式。通知时，应将会议即将讨论的议题同时通知每一个股东。

6.3.9　有限责任公司股东的表决权

《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

《公司法》第四十二条被很多创始团队当作最重要的一条，它体现了有限责任公司极强的人合性，也提供了公司表决权不按出资比例分配的法理依据。本条法律意味着：出资1%的股东，完全可以占据公司99%的表决权。这里需要提醒的是，在公司章程中约定表决权相关事宜的时候，一定要在文案上逐字推敲，不然会延伸出无限可能，影响司法判断结果。

6.3.10　股东会的议事方式和表决程序

《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

股东会的议事方式可根据股东的实际情况，在章程中规定通过现场会议、电话会议甚至书面的方式作出股东会决议。关于具体的表决方式，同样是《公司法》赋予公司章程的自治范畴，实际中有采取记名进行表决的形式，也有采取举手进行表决的形式。

无论采取何种形式，目的是表决，形式是次要的。这里要注意的是，无论公司章程做出了何种议事方式和表决程序，在重大会议上一定要严格遵循，否则会在面临法律纠纷时，以不按公司章程约定的议事方式或表决程序被抗辩为无效，届时将失去法院支持。

6.3.11　董事会的产生

《公司法》第四十四条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

股份有限公司董事长由董事会过半数选举产生，董事产生自股东大会，董事长产生自董事会，代表广大股东的利益。中外合资经营企业董事长和副董事长由合营各方协商确定，或者由董事会选举产生，一方担任董事长，另一方担任副董事长。

注：人数少的有限责任公司不一定非要设立董事会，不设立董事会的话，要设立一个执行董事。而人数多的有限责任公司，最好设立董事会，方便决策，更方便执行。其中副董事长并非公司必设职位，但考虑到公司事务繁多，权力过度集中，可以设副董事长分散董事长的职权。

6.3.12　有限责任公司董事的任职期限

《公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”

注：虽然董事任期由公司章程自主约定，但上限为3年。这样做的目的是防止公司章程对董事任期作过长的规定，能够定期对各董事的能力和业绩进行审查和考核，予以肯定或者更换，其目的也是让公司董事会一直保持活力，利于公司发展。

超过董事任期的董事会所作出的决定具有法律效力，并不违反法律，同样受司法保护。比如有公司约定3年更换董事成员，但因事耽误，没有及时更换，这时董事会依旧可以代表公司作出相关决定，但前提是没有产生新的董事会，或新的董事会成员还没有上任。

6.3.13　有限责任公司董事会议事方式及表决程序

《公司法》第四十八条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”

众所周知，股东会是公司的最高权力机构，而董事会是公司的执行机构，董事会成员必须由股东会选举产生，但董事会成员可以不是公司股东。

和董事成员的产生一样，董事会的议事方式和表决程序由公司章程自由决定，包括董事会的最低参会人数、董事会决议的依据、董事资格的确认以及排除。比如可以在公司章程或股东协议中约定涉及关联交易、竞业禁止等污点在身的董事不得参加决议事项的表决。

6.3.14　有限责任公司经理职权

《公司法》第四十九条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。”

注：经理权限可以通过公司章程进行规定，意味着可以通过公司章程对其权利进行放大，也可以通过公司章程对其进行限制，但前提是一定要详细地记录在公司章程里。

譬如在对经理职权进行限制的时候，可以在公司章程里面约定禁止其在竞争对手公司同时担任其他职务，更不能在离开本公司的3年内去本行业或相关行业的公司任职。再比如，可以在章程中规定，必须经过股东会的签字同意，经理才可以代表公司签署相关合同。而哪些合同可以由经理自行决定，哪些必须经过股东会把关，需要在公司章程里作出详细规定，避免纠纷发生时没有依据。

6.3.15　有限责任公司执行董事职权

《公司法》第五十条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”

既然《公司法》明确规定了执行董事的职权由公司章程规定，那么股东便可根据自身需要自由地约定执行董事的权利。无论想对其权利进行扩大，还是对其进行限制，一定要对公司章程的文案进行反复推敲，不然就很容易在纠纷中陷入僵局。

6.3.16　有限责任公司监事会中职工代表的比例

《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”

由于监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例要参照公司章程的规定。那么如何设立监事，将对公司的治理起着至关重要的作用。监事是公司必备的监督机关，而且经理和执行董事都不得兼职。这里建议对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高运营效率的角度出发，公司章程可以规定不设监事会，仅设两名监事，比较符合创业公司的特性。

6.3.17　有限责任公司监事的职权和议事方式

1．《公司法》第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使检查公司财务；向股东会会议提出提案；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”等职权。但公司章程也可以赋予监事其他权利，也可以通过公司章程对监事的权利进行限制，具体要依据公司的实际情况而定。

2．《公司法》第五十五条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”

注：监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通过即时通讯软件、电话等通讯方式进行表决，但监事会的组织者应当向监事会说明具体的紧急情况。在通讯表决时，最终的表决理由和表决结果必须一起传真或以邮件形式发给监事部门，印制成具有法律属性的可视化文件。

6.3.18　有限责任公司股权转让

《公司法》第七十一条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

有限责任公司具备很强的人合性，尤其在股权转让方面赋予了股东足够的自由空间。所以，这里建议一定要详细设立股权的转让规则，毕竟股权是一个股东的核心资产，任何转移都会对公司利益和其他股东的利益产生重大影响。

如没有另行规定，将按以下原则进行评判：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

注：股东之间最好提前约定好股东退出的条件，比如3年内退出公司，其股权不得对外转让，只能向公司内的股东低价转让，转让价格必须公开等，这样一来就可以防止股东随意退出给公司带来麻烦。

6.3.19　有限责任公司股东资格继承

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

公司章程另有规定的除外，给了股东设计无限想象空间。如考虑自然人股东死亡后，其继承人缺乏专业能力，可以提前约法三章，将死亡股东所持有的这部分股权的收益和表决权进行剥离，将表决权委托给其他有能力的股东代为行使；也可以约定对继承的股权进行折扣处理，因为考虑到如果继承人没有能力为公司效力，却永久性地占据表决权与收益权，本质上是对其他股东合法权益的变相侵害。

注：

1．死亡股东的出资存在瑕疵的，比如出资不到位、抽逃出资、以非货币出资未经评估等，应由继承人承担相应责任；

2．股东分期出资的，应由继承人在期限内完成出资义务；

3．继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，如公司章程没有特别约定，依法可以继承股东资格；

4．继承人如果符合法律的限制条件，则不得担任股东，比如通缉逃犯，已失去本国国籍但企业行业隶属于敏感行业等。

6.3.20　股份有限公司转让、受让重大资产或对外提供担保

《公司法》第一百零四条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”

注：公司章程一定要对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保的数额进行详细规定，避免出现重大损失。另外对决议通过的票数进行提前约定，比如需三分之二通过，或全部通过决议才能生效。

6.3.21　股份有限公司创设累积投票制

《公司法》第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

累计投票制的直接目的，在于防止控股股东完全操纵选举，矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端，保护中小股东的利益。

6.3.22　股份有限公司监事会中职工代表的比例

《公司法》第一百一十七条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”

监事会的职权主要有：检查公司财务；对董事、高管执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或股东决议的董事、高管提出罢免建议；依法对董事、高管提起诉讼（费用由公司承担）等。

职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。而公司章程要根据公司股权的顶层设计，规定股份有限公司监事会的职工比例的高低，对控制权并无实质影响，一般规定达到三分之一这个强制性分界线即可。

6.3.23　股份有限公司监事的议事方式

《公司法》第一百一十九条规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”

监事会是公司的监督机关，对参与公司经营的人进行监督，但并不参与公司的任何经营。监事会的这一属性决定了其议事方式和表决程序，并不需要像股东大会和董事会那样由法律作出严格的规定。所以，公司章程在规定监事会的议事方式和表决程序时，应当从本公司的具体情况出发，对公司监事的议事方式作出科学规定。

6.3.24　公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定

《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

为了更好地保护公司财产以及绝大部分股东的合法权益，这里建议在公司章程上作出比法律规定更为严格的限制条件，因为股份变动直接影响公司的政治变动，所以董事、监事、高级管理人员转让所持股份前必须提前义务通知，并声明转移原因。

6.3.25　董事、高级管理人员的禁止行为

对于董事、高级管理人员的禁止行为，《公司法》第一百四十八条第三项规定：“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”；第四项规定：“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。

为了避免不必要的事情发生，继而给公司和股东带来不必要的损失，这里建议公司章程对董事以及管理人员的禁止行为进行严格限定。除了在相关条款中规定外，还可以对一些条款进行补充，比如，不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户进行存储；不得利用自己职位的方便将公司的商业机密泄露给外人，尤其是本公司的竞争对手等，并对不同等级的禁止行为作出严格惩罚，起到警示作用。

6.3.26　财务会计报告送交股东的期限

《公司法》第一百六十五条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”

财务会计报告包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。为了规范公司财务管理，更真实、准确、全面、完整地反映公司经营状况、财务现状以及现金流量，为公司经营管理提供可靠的数据，这里建议应对财务会计报告送达股东的期限最大限度地提前，并对没有按时送达报告的相关责任人或相关责任部门作出惩罚措施。

6.3.27　股份有限公司不按所持股份来分红

《公司法》第一百六十六条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”

有限责任公司默认按照实缴出资比例进行分红，但实际上也可以在公司章程约定不按持股比例分红。和股份有限责任公司一样，持股比例并不代表对公司的贡献大小。有些股东只有1%的股权，却是公司的灵魂人物。比如华为的任正非、蚂蚁金服的马云，他们对公司的贡献至关重要。可以说，没有他们就没有这些企业。

所以，《公司法》出于人合性和股权设计的灵活性考虑，给公司的分红模式提供了设计的空间。不过需要注意的是，分红可以按照公司章程自主约定，但不能损害中小股东的合法权益。

6.3.28　会计事务所的聘用和解聘

1．《公司法》第一百六十九条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”

一个外部审计机构，最重要的作用就是需要对外披露公司内部财务状况的真实性，这关系到每一个股东的切身权益，以及有希望购买该公司股权的“准股东”们的权益，所以要求事务所保持独立性与客观性。

这里我建议最好在章程中规定会计事务所的聘用和解聘由股东会主持。因为董事会仅仅代表一小部分大股东的权益，它所选出来的审计机构一定会是与他们有利益关联的，所作出的审计报告，也会有失公允。这样一来，公司财产和中小股东的合法权益就无法得到保障。

2．关于公司解散，《公司法》第一百八十条规定：“（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

除此之外，还可在公司章程中规定出现以下情形，公司也应当正常解散：

●　公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司在经营管理上发生严重困难的；

●　股东在股东会或者股东大会上进行表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

●　公司董事之间存在长期冲突，并且通过股东会或者股东大会不能解决，公司经营管理发生严重困难的；

●　公司的经营管理发生其他的严重困难，导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

6.3.29　对高级管理人员的规定

《公司法》第二百一十六条第一项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

由于高级管理人员对于公司的经营管理和业绩效益负有重要的责任，《公司法》对他们的任职资格有较为严格的限制性条件。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员因其特殊身份，知悉公司的经营状况乃至商业秘密。为防止高管人员利用身份优势谋取个人利益而损害公司利益，这里建议在公司章程对高级管理人员的竞业禁止等忠实义务作出详细的阐述，以备纠纷发生时有据可依。