第一章
资本市场概要
第一节 我国多层次资本市场建设概要
一、主板、中小板市场
（一）主板市场的发展及功能定位
我国的主板市场主要包括上交所和深交所，其中，沪市A股市场和深市A股市场是我国多层次市场的主力军。截至2019年12月，上交所共计1554家企业上市，沪市A股市场首发募集资金2.04万亿元，深交所共计2197家企业上市，深市A股市场首发募集资金约1.17万亿元。另外，我国主板市场还包括B股市场，1991年以来，我国B股市场已经由地方性市场发展到由中国证监会统一监管的全国性市场。B股市场已经基本完成了特定阶段的历史使命，随着证券市场的发展，最终可能完成A、B股市场的并轨。
（二）主板上市标准及审核流程
1．国内主板首次公开发行上市的主要条件
（1）主体资格
A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
（2）公司治理
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（3）独立性
应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
（4）同业竞争
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
（5）关联交易
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）财务要求
发行前3年的累计净利润超过3000万人民币；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。
（7）股本及公众持股
发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（8）其他要求
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近3年内不得有重大违法行为。
2．首次公开发行股票审核工作流程
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
（1）首发申请审核主要环节
①受理和预先披露
中国证监会受理部门依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板、中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
②反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
③预先披露更新
反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
④初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好参加发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
⑤发审会
发审委(1)通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
⑥封卷
⑦会后事项
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
发生会后事项(2)的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
⑧核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
（2）流程相关的其他事项
发行审核过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还需根据具体情况征求相关主管部门的意见。
首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业，按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依照程序处理。
发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。
（三）中小板市场的发展及功能定位
中小板市场是相对于主板市场而言的，有些企业无法达到主板市场上市的要求，所以只能在中小板市场上市。2004年6月2日首只中小板股票新合成发行以来，已经有945只股票（截至2020年1月13日）上市。
中小板块是流通盘1亿以下的创业板块，它的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的一种过渡，虽然2004年6月25日终于揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期，但中小企业板所肩负的历史使命必然使这个板块在未来的制度创新中显示出越来越蓬勃的生命力。
（四）中小板上市标准
中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力较强，但规模相比主板较小的中小企业，其对发行人的基本要求如下：
1．主体资格
A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2．公司治理
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务与责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3．独立性
应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
4．同业竞争
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5．关联交易
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6．财务要求
发行前3年的累计净利润超过3000万人民币；发行前3年的累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。
7．股本及公众持股
发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8．其他要求
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近3年内不得有重大违法行为。
二、科创板市场
（一）科创板市场的发展及功能定位
科创板(3)于2019年6月13日开板，随着新股分批上市，发行节奏加快，科创板个股稀缺性有所降低，市场交易活跃度回落，定价也正在逐渐回归合理水平。科创板上市初期，资金从主板流入科创板，表现为增量资金驱动估值行情下的急涨急跌。伴随市场回归理性，存量资金在科创板内部重新配置，科创板开始向价值回归。
科创板目前发展状况体现为：①相较于开板初期，活跃度有所下降，日趋合理。科创板成交额占A股整体比例保持在2%以下，换手率落回10%以下；②市场定价效率更高。新股相对发行价的涨幅降低，询价上下限区间宽度也变得愈加合理；③股价已充分调整，市场对科创板信心更足。融资余额保持平稳、融券余额大幅度减小，两者比例从1∶1上升到2∶1。从水涨船高到水落石出是新板块上市要经历的一个完整周期，这在此前创业板也有印证，并非科创板特色。
科创板精确定位于“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息科技、高端设备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
（二）科创板上市标准及审核
1．科创板上市标准
科创板现行五套发行标准均以“预计市值”作为衡量标准，结合营业收入、净利润和研发投入等财务指标，为目前在关键领域通过持续研发投入，已具备核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业提供了上市渠道，弱化了对当前盈利能力的考量，门槛较主板明显降低，多套上市标准如下（满足以下任一条件即可申报）：
（1）预计市值不低于10亿元人民币，最近2年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市值不低于10亿元人民币，最近1年净利润为正且营业收入不低于1亿元人民币。
（2）预计市值不低于15亿元人民币，最近1年营业收入不低于2亿元人民币，且最近3年研发投入合计占最近3年营业收入的比例不低于15%。
（3）预计市值不低于20亿元人民币，最近1年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元人民币。
（4）预计市值不低于30亿元人民币，且最近1年营业收入不低于3亿元人民币。
（5）预计市值不低于40亿元人民币，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间较大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
2．科创板审核流程
（1）受理：申请文件齐备性检查，中介机构资质检查，决定是否受理。
①申请文件齐备性检查、中介机构资质检查，决定是否受理（未提及因行业定位问题不予受理的情形）。同一家保荐机构12个月内申报的企业两次不受理，则暂停资格3个月。
②辅导验收报告原来是各地证监局出具给证监会发行监管部，现在是各地证监局向保荐机构出具《无异议函》，作为申请文件的必备文件。
（2）审核机构审核：向发行人发出首轮问询函、向发行人发出多轮问询函（如有）、向上市委出具审核报告。
①设置若干行业审核小组，探索对上市申请实行分行业审核。
②保荐人答复问询问题的全部时间为3个月，对每一次问询回复的时间没有明确要求，保荐人合理安排进度和工作。
（3）上市委会议审核：上市委审议审核报告及发行上市申请文件、落实上市委意见（如有）、结合上市委审议意见，形成交易所审核意见。
①审核部门承担主要的审核职责，出具审核报告（会有同意或不同意的结论）；上市委与审核机构共同承担审核职责。与现行发审委制度不同。
②上市委由五人组成，实行合议制，不是一人一票，与发审委的决策模式不同。
③上市委人员构成以系统外为主，主要包括会计师、律师、买方基金和系统内人员。
（4）向证监会报送：向证监会报送交易所审核意见、审核资料及发行上市申请文件（特定情形除外）；证监会注册程序。
（5）信息披露
问询意见以及每一次回复都会及时披露，保证信息对外公开的准确和及时，让投资者随时关注企业审核进展和审核情况。
具体审核流程：如图1-1所示。
图1-1 科创板审核流程
3．科创板审核方式
（1）问询式审核
①以信息披露为中心，以投资者需求为导向，通过一轮或多轮审核问询，督促发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息。
②发行人、中介机构要及时、逐项回复问询，对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、中介机构要保证回复的真实、准确、完整，审核问询采用书面方式，电子化留痕。
③审核问询和发行人及其中介机构的回复及时公开，使投资者能够清楚审核机构所关注的问题和风险点，引导投资者更好地理解公司。
（2）分行业审核
①审核部门根据不同行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，探索对发行上市申请实行分行业审核。
②通过开展行业研究培训、在审核中学习和积累行业知识等方式，加深审核人员对行业的理解。
③每家企业至少由法律、会计专业人员各1名进行审核，审核人员除了对企业法律、会计问题进行判断外，将结合具体行业特征，督促发行人从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多个角度为投资者提供决策信息。
（3）电子化审核
①电子化审核：申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理。
②业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理。
③无纸化，节约资源。
④减少不必要的接触。
三、创业板市场
（一）创业板市场的发展及功能定位
创业板(4)是专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径与成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场占有重要位置。
创业板与主板市场相比，上市要求往往更加宽松，主要体现在成立时间、资本规模、中长期业绩等要求方面。创业板市场最大的特点就是低门槛进入、严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，但往往成立时间较短、规模较小、业绩不突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。
创业板市场具有以下功能：首先，为中小企业提供融资渠道，促进高新技术企业的发展。很多优秀的中小企业在技术上具有优势，以及较好的成长性，但是由于财务信息不规范，缺少担保品等问题，很难直接从银行获得贷款，这就是困扰我们已久的中小企业融资难问题。创业板的推出，为这些中小企业提供了新的融资渠道，有助于解决这一难题。其次，为风险投资提供了畅通的退出渠道，促进风险投资的发展。最后，有利于多层次资本市场的构建。多层次资本市场，是为不同层次的企业提供证券交易平台的市场。将整个资本市场分为几个部分，例如主板市场主要是为国内与国际较大型的成熟企业融资提供支持，而创业板市场主要是为成长潜力较大但规模不足的中小型、科技型创新企业提供股权交易的平台，此外还有场外交易市场等。只有资本市场分出不同的层次，企业才能在不同的市场上找到自己的位置。
（二）创业板上市标准
（1）主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）公司治理
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则与相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）财务要求
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。
（4）其他要求
①主营业务及主要资产要求
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
②董事、监事、高级管理人员要求
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
③控股股东、实际控制人要求
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（三）创业板保荐机构重点推荐的九大行业和审慎推荐的八大行业
2010年3月19日，中国证监会发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（以下简称《指引》），明确要求保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大类企业，审慎推荐包括房地产、纺织、交运、金融等八个领域的公司。
《指引》明确要求，各保荐机构应向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性较强的企业。
保荐机构应审慎推荐的领域主要有：一是纺织、服装；二是电力、煤气及水的生产供应等公用事业；三是房地产开发与经营、土木工程建筑业；四是交通运输业；五是酒类、食品、饮料业；六是金融业；七是一般性服务业；八是国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
（四）创业板注册制改革
2019年10月20日，证监会副主席李超在第六届世界互联网大会资本市场助力数字经济创新发展论坛上表示，要推进创业板改革并试点注册制。这是证监会首次公开表态推进创业板注册制改革。2019年12月11日，《深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的行动方案（2019—2025年）》正式印发，将积极推动创业板注册制改革早日落地。
信息披露是注册制的核心内容。注册制完善了资本市场的相关规则。通过降低发行门槛，减少审查限制，有力地促进了优质企业上市，对资本市场确立市场定价原则起到了引导支撑作用；另外，注册制通过对一系列规则的调整和完善，对资本市场的参与者进行了相应的引导。
四、场外市场
（一）全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统（“新三板”）是经国务院批准的，依据《中华人民共和国证券法》设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债券融资、资产重组等。新三板作为多层次资本市场建设的基础，承载着服务中小企业的使命。新三板没有硬性的财务指标要求，具有挂牌周期较短、费用较低、成功率较高的特点。新三板成立以来，就受到众多投资者的密切关注。
1．新三板的发展历程
新三板的发展历程主要分为两个阶段。
第一个阶段：新三板的成立期（2006—2014年）：新三板市场的建立是我国资本市场逐渐完善的重要一步。基于扶持创新型、创业型、成长型中小微企业，促进企业直接融资的目的，新三板市场应运而生。直到2014年1月24日，260多家企业挂牌新三板，标志着新三板成为我国极为重要的交易场所。
第二个阶段：新三板市场的探索期（2014—2019年），新三板从粗放扩容走向精细管理，初步建立起全方位的基础制度。2014年以来，新三板逐步建立了挂牌与做市制度，挂牌企业数量迅速增长，投资者数量也快速增加。同时，新三板也在不断完善全面管理的制度，包括投资者适应性管理制度、分层制度、并购重组制度、自律和纪律处分实施办法、分行业信息披露指引、涨跌停板制度、券商执业质量评价体系等，这些举措使新三板市场快速成长，实现了从“数量”到“质量”的突破，但与此同时，新三板市场也存在尚未解决的问题：①新三板创新层企业的监管日趋严格，信息披露与交易方式均向公开市场靠拢，然而企业却没有公开发行权利，权利与义务不匹配；②流动性问题显著，二级市场低迷，对于投资者吸引力不够。
新三板市场正处于不断发展和深化改革的新阶段。2019年10月25日，证监会发布会上，新三板全面深化改革正式启动，提出从以下几个方面入手：①优化发行融资制度，允许创新层企业向不特定投资者发行股票；②完善市场分层，设立精选层，配套形成信披投资者适当性等差异化安排；③建立挂牌企业转板上市机制；④加强监督管理，实施分类监管；⑤健全市场退市机制，完善摘牌制度。未来新三板市场必将进入“多层次发展期”，引入公开发行层次是巨大的创新，转板制度打通上下层资本市场，留住优质企业，提升挂牌公司质量，同时，新三板市场也愈加走向成熟。
此次新三板改革，全国股转公司制定、修订了多项业务规则，并且于2019年12月27日和2020年1月3日共计发布实施了13项业务规则。这些规则涉及股票交易、投资者适当性、分层、定向发行、信息披露、公司治理等。
新三板精选层的设立是贯彻落实金融供给侧结构性改革的重要实践、是全面深化资本市场改革的重要一环、是在自身发展实践基础上的全面制度和功能完善，是着眼于市场整体的全面改革和系统改革。此次改革主要体现在以下五个方面：①多元化准入标准；②引入公开发行制度，企业可以在新三板“IPO”；③投资者门槛降低，精选层降至100万；④交易门槛降低，着力恢复新三板流动性；⑤精选层挂牌满一年可转板。
精选层的落地，是多层次资本市场格局完善的重要举措。精选层满一年之后可以转板，即可作为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍。同时，新三板也将形成“基础层、创新层、精选层”不断递进的市场层次，精选层也将更好地发挥多层次资本市场中承上启下的作用。多层次资本市场助力经济与金融的结合，构建与处于不同生命周期的企业匹配适合的融资方式和交易场所，同时满足不同风险偏好投资人的需求，多层资本市场达到适应企业发展的需求和投资者风险的分层管理。
2．新三板市场的功能定位
（1）完善多层次的资本市场，专注于中小微企业的融资平台。
新三板市场主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。新三板可起到助力与催化的作用，是主板市场的重要补充，帮助中小微企业对接资本市场。
（2）拓宽企业融资渠道，提升公司估值。
实现股权与债权融资，公司挂牌后可根据业务需要，向特定对象进行直接融资，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认可度和重视度也会明显提高，会以更低的利率获取银行贷款，金融机构也会更加认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。
（3）提供规范化的股份转让全国性市场。
新三板作为全国性统一场外交易市场，通过股价反映公司的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。在对个人投资者开放、股东人数允许超过200人以及交易标准降到每手1000股之后，新三板股票的流通性绝不会低于主板和创业板。
（4）规范公司治理，为后续资本运作提供基础。
企业挂牌过程中，在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理与管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。这样可以有效提升规范度，促进企业持续健康发展。
（5）增强公司宣传效应，提升企业品牌形象。
企业在全国性市场新三板挂牌，拥有独立的股票代码，信息在交易所行情系统中显示，势必引起投资者的关注，可以起到宣传企业、提高公司知名度的作用，既有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。
3．全国中小企业股份转让系统对挂牌企业的基本要求
股份有限公司申请在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）业务明确，具有持续经营能力。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营。
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
（5）主办券商推荐并持续督导。
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
4．全国中小企业股份转让系统的挂牌流程
（1）股份制改造
确定主办券商及其他中介机构，签订服务协议。
中介机构初步尽职调查，发现、解决问题，确认改制方案。
设立股份公司。
（2）材料制作及审核
申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案。
会计师进场审计，出具两年一期的审计报告。
律师进行尽职调查，出具法律意见书。
主办券商内核，制作公开转让说明书等申报材料。
（3）反馈审核阶段
全国股份转让系统公司接收材料。
全国股份转让系统公司审查反馈。
全国股份转让系统公司出具审查意见。
审核挂牌。
（4）登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作内容包括：
分配股票代码。
办理股份登记存管。
公司挂牌敲钟。
（二）上海股权托管交易市场
以上海为例，2012年2月15日正式启动的上海股权托管交易市场是一个面向特定投资者进行股份转让和实施定向增资的非公开市场，定位于对接统一监管的场外交易市场，致力于通过服务上海、长三角及其他地区科技型、中小型非上市股份公司股权的托管交易，为统一监管的场外交易市场及创业板、中小板乃至主板培育输送优质的企业资源。同时，该市场也是上海股权托管交易中心遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求的产物，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。
从交易制度设计来看，上海股权托管交易市场是一个面向特定投资者进行股份转让和实施定向增资的非公开市场。例如，严格要求挂牌的非上市股份有限公司股东不超过200人，不进行非上市股份有限公司股份的公开发行；通过协议转让等特定对象之间的转让方式进行交易，不采取集中竞价、做市商等集中交易方式；要求投资者买入卖出之间的时间间隔不少于5个交易日。从市场风险防范来看，注重通过多方面的合理制度设计和有效市场监管，防范金融风险。例如，在市场准入方面，要求符合一定条件、规范运作、经推荐机构推荐和严格审核的非上市股份有限公司才能进场挂牌交易、融资，建立了投资者适当性制度，只有机构投资者和符合条件的自然人才能入市交易，严格把好市场准入关；在交易制度上，通过信息披露制度、控股股东及实际控制人所持股份分批进场转让制度、涨跌幅制度、暂停交易制度，来防范市场交易中可能出现的欺诈等违法违规行为及其他风险，切实保护投资者合法权益。
1．上海股权托管交易中心的主要功能
上海股权托管交易中心的主要功能包括：为非上市股份有限公司的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务；组织和监督股权托管交易活动；发布市场交易信息；代理股权买卖服务；为非上市股份有限公司进场挂牌提供咨询等综合服务；为多层次资本市场储备上市或挂牌企业资源，协助落实本市扶持企业上市发展的政策措施，并向有关职能部门提供政策参考。总体而言，上海股权托管交易中心为一级、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。
2．上海股权托管交易中心挂牌业务流程
（1）非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股权托管交易中心挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议。
（2）非上市公司委托上海股权托管交易中心推荐机构会员，聘请经上海股权托管交易中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）为其挂牌提供专业的服务。
（3）推荐机构会员向上海股权托管交易中心报送预审材料。
（4）会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、推荐机构会员进行尽职调查并形成相关尽职调查文件。
（5）推荐机构会员向上海股权托管交易中心报送申请文件。
（6）上海股权托管交易中心对申请文件进行审核。
（7）上海股权托管交易中心审核同意的，市地方金融监管局备案。
（8）获得上海股权托管交易中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股权托管交易中心申请股份简称和代码，与上海股权托管交易中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记。
（9）拟挂牌公司在上海股权托管交易中心办理挂牌手续。
（10）挂牌前3日，拟挂牌公司在上海股权托管交易中心指定网站披露：《股份转让说明书》《公司章程》《审计报告》《法律意见书》；推荐机构会员在上海股权托管交易中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。