第4章 1994冲突纷争(3)
就这样，一家小小的企业就有了5个股东，管理极不规范。第二届董事会研究决定中兴实行经营承包责任制，由691厂以公司的股权和分红做抵押，承担公司的经营责任。公司每年必须完成100万元利税，多出的部分691厂得30%，剩余按股份分配；如果完不成，不够的部分691厂赔偿30%。691厂又与侯为贵签订合同，每超出1万元，奖励1%，亏损则扣一半工资。当时侯为贵的月工资是500元。
1989年正是500门数字用户机的攻坚阶段，加工业务受到一些影响，只完成了利税81.5万元，比规定的少了近20万元，可能是“在做得不好时，大家还比较同情你”的原因，691厂并没有赔偿，而是在后一年统算交了200万元。接下来的两年利税大增，股东之间的争论开始大了起来，有股东提出修改承包合同，一年一签。1991年矛盾再起，内地一个股东曾以两层厂房入股，取得25%的股份，现在房价大涨，要求给予补偿。经过多次争吵，同意给该股东再一次补偿，作为租借厂房处理，以后只能按股分红。这项决定惹恼了这一股东，矛盾激化，该股东借全国清理整顿公司之际，将中兴划入其下属的二级公司，不断地干扰。
在1992年4月的第二届第四次董事会会议上，矛盾公开化了。争论的焦点集中在实行了三年的经营承包责任制是成功的还是失败的上面。承包方和多数股东认为是成功的，因为到1991年年底，中兴已经累计实现销售额1.1亿多元，利税6800多万元，比前4年分别增长了18倍和16倍多，所有股东的初期投资已全部收回。而部分股东及其主管机关领导人却坚持说经营承包是失败的，为了达到控制中兴公司的目的，不惜对董事会会议进行破坏。此时，中兴已面临“夭折”危险。
接下来，一个三年没有参加董事会的股东，提出让其儿子成为该股东的代表，担任中兴的董事和副董事长。面临破产的该股东想通过这个办法转移他的债务，他多次托人到深圳，以其在中兴公司股权的1%给董事长和总经理为条件，希望办成此事，被拒绝。后来，法院冻结该股东在中兴的股权和资金，诉讼持续多年。
1992年，中兴销售额近亿元，利润2000多万元，预示着691厂将分得大把利润，股东之间的矛盾进一步激化，中兴到了生死存亡的边缘。这时，有人把矛盾反映到了航天部领导那里，领导漫不经心的一句话“不行的话你们可以自己出来干”，让已经焦头烂额的侯为贵和691厂的张太峰茅塞顿开。
1992年年底，中兴经营班子和技术骨干以个人集资方式成立中兴维先通公司，注册资本300万元，这是中国通信业最早的一次职业经理人集体出走事件。随后，殷一民带领技术骨干来到还是一片荒滩的大梅沙，投入到2500门交换机开发中。那时镇上还不通公共汽车，全镇只有一部电话。
1993年3月，中兴维先通与691厂、深圳广宇工业公司共同投资创建了中兴新通讯设备有限公司。鉴于以往的教训，董事会确定由中兴维先通承担经营责任，具体内容为：国有股东通过董事会与既是股东也是经营者的中兴维先通签订授权经营责任书，明确公司人、财、物的经营权全部归经营者；经营者须保证国有资产按一定比例增值；若经营不善，经营者须以所持股本和分配权益抵押补偿；若超额完成指标，则获得奖励；补偿和奖励幅度均为不足和超额部分的20％。
这就是后来被理论界广泛关注的“国有控股、授权经营”模式。
根本性的问题解决后，中兴新通讯设备有限公司整个经营团队的积极性在经历了长时间的压抑后，终于完全激发出来。2500门机型的研发前后只用了半年，而且当年就创造了1.7亿元的销售额，利润达到2500万元，在当年全国农话新增容量中，一举占领了18％的市场份额，居国内同行业厂商同类产品的首位。
1993年的变革让中兴走向新生，而包括长虹通信等相当数量的内联企业，却在体制的内耗中走向衰败。
焦头烂额的王石
1994年，已经成功上市成为股份公司的万科麻烦不断，遭遇四次纠纷，而这些麻烦都源自“股份”。
1993年年底，警方带走了海南新能源股份有限公司（以下简称新能源）董事长陈宇光和其二弟，并押送北京。当天王石就坐飞机赶往海口，因为他是新能源的董事，陈宇光在被带走之时，写下授权书，王石是三个被授权人之一。1994年年初的一段时间，王石为新能源分心不少。
1992年12月，海南新能源在深圳交易所挂牌交易，万科是发起股东之一。手中拥有资金的陈氏三兄弟把地产业务扩展到三亚、石梅湾、成都，项目一个比一个大。新能源股价曾经窜升到70元，之前万科陆续售出新能源股票。陈宇光认为万科售出股票是对他的不信任，是背弃朋友，闹得不是太愉快。之后关系疏远，但王石还保留着董事职务。现在新能源出事，王石不得不挺身而出，协助经营管理。
1995年7月，陈氏兄弟无罪释放。
1994年年初，王石和郁亮到上海参加申华股东年会，他们被笑眯眯地引上主席台，刚刚坐下就听到台下齐喊：“王——石——滚——出——去！万——科——滚——出——去！”
情绪激动的股民要冲上台来，王石和郁亮不得不“回避”，从后门溜之大吉。
万科最初收购申华股权时，申华非常主动，态度诚恳。董事长瞿建国说自己被查出肺癌，要移民加拿大静养并做慈善事业，他称把公司托付给万科他就放心了。
受收购的刺激，申华股票大升，股价最高达到70元，并创下20分钟内成交6亿元的股市纪录。但当万科正式进入申华之时，却发现受到重重阻碍和限制。瞿建国又说，医生误诊，他身体没有病，不出国移民了，只是催促万科把答应捐给建国基金会的500万元款项尽快打入账户。
这次股东大会已经把事情讲得很明白。王石对瞿建国说：“瞿先生无意放弃控股权，万科不甘心陪衬当二股东，怎么办？成全瞿先生，万科知难而退，捐给建国基金会的500万元请退还万科。”
10个月后，万科持有的申华股票锁定期结束，万科公告售出140.4万股。“中国首宗以善意方式通过二级市场达到购股与经营的成功案例”以失败告终。
1994年3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石的办公室。“君安准备下午开一个新闻发布会，正式提出对万科的意见。”
“我可以参加下午的新闻发布会么？”王石问。
“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”
“既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢？”
“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身告辞。
王石立即给股东打电话联系，令他吃惊的是，第一大股东新一代、中创、海南证券三家的董事不仅知道此事，而且是此次“意见会”的发起者。
王石出席了下午的新闻发布会，《告万科企业股份有限公司全体股东书》一万多字，念了一个多小时。在记者们的抗议下，王石才获准在会上发言。王石表示：“明天下午两点，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”
王石看出君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本为12元/股，而目前市场价只有9元/股，按市场价售出将亏损3000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。
王石迅速行动起来，一是争取股东的支持，瓦解君安同盟；二是以有建老鼠仓的证据，如果复牌股市出现异动，会出现蒙蔽小股东的情况产生为理由，从证监会争取到4天的停牌时间；三是做政府和社会的工作，争取他们的同情和支持。
停牌后开市第一天，万科股票反应平静。王石即在下午召开新闻发布会，宣布“君万之争结束”。
不久，证监会派人来深圳处理此事，张国庆表示再也不征集小股东委托投票：“证监会发话了，就是一盆臭狗屎让我吃，我也把它吃下去。”
一天晚上，王石到一家餐厅吃饭，意外发现第二天要举行的万佳董事会的其他三位股东正在一起吃饭，他感觉可能有事情要发生。
王石打电话查询，从一个股东那里得知这三位股东要联合起来在第二天的董事会上逼万科交出董事长权力。
当时，万佳有4家股东。万科占股份35%，广东省核电投资公司占25%，华西建筑占20%，天安占12.58%，还有7.42%的职工股。1994年7月17日，万佳推出仓储式百货零售商场在华强北路华联发大厦一楼开业，生意火暴。万佳的现金流骤然增加，引起股东的关注，并表现出希望挪用现金的强烈兴趣。负责运营的万科反对股东挪用流动资金的提议，股东之间的利益发生冲突。此时，万科发现了万佳管理上的漏洞，决定将万佳的管理权和经营权分开，并推荐万科首届监事会主席丁福源当万佳董事长，吴正波做总经理。
更换董事长成为三家股东联手反对万科的导火索。局面明摆着：只要开董事会，万科就会失去对万佳的控制权。
王石建议将董事会改为股东讨论会，会上王石表示：“既然大家意见与万科有分歧，要么万科将你们的股票买回来，要么由你们将万科的股票买过去。”
三家联手的目的是为了争夺万佳的控股权，既然如此，还是把复杂的人事纠纷变成简单的股权买卖关系。三家表示需要研究。20分钟后，三家股东返回会议室，表示：“只要价格合适，三家股东愿意将股票卖回给万科。”
王石开价2.8元/股，这让有的股东眉开眼笑了，因为他们10个月前买入的价格是1元/股。
晚上，王石借故离开没有参加签字仪式，授权徐刚全权代理。晚上8点，沉浸在胜利的喜悦中的三方联盟股东急不可耐地返回会议室。会议继续。徐刚给三方股东代表递过拟好的协议，严肃地说：“董事长授权，万科决定以2.8元/股的价格购买股票，但是，在你们三家之中，我们只选择一家，哪一家卖，由你们三家协商。如果三方认为不合适，万科愿意以2元/股的价格卖出。”
三家股东认为被愚弄，但万科暂时赢得了一点喘息的时间。
第二天，三方召集董事会，万科没有参加。在三方股东召开的董事会上，选举了华西建筑的李大海担当新一届的董事长。会后，新班人马带着保安人员到万佳的办公室“夺权”。一时间，双方的保安在万佳楼下形成僵持之势。
王石坚持，万科董事长缺席，董事会的决议无效。第三天，三方股东联盟向丁福源发出要求召集特别股东大会的函件。这一函件表明：（1）承认丁福源的董事长身份；（2）宣布李大海的董事长资格无效。
显然这是对方迅速改变了策略。因为，操作万佳的实权在万科手上，拖延时间的做法显然对股东联盟不利。按照章程规定，持股超过10%的股东有权就特别议案提出召开特别股东大会的申请，董事会在接到申请的一个月内必须召开股东大会。一旦召开股东大会，在联盟面前，万科就只有交出控制权。
此后，万科同一股东暗中达成收购股权协议。一周之后，协议签订。万科增持万佳股份至60%，三方联盟被打破。
美芝产权之变
1994年8月，曹继光在离开5年之后从美国回到了深圳，从此开始漫长的美芝公司产权抗争。不过，见过曹继光的人，从他的脸上看不出一丝的激动和激烈，他和善、平静，面对巨额财产的归属，他甚至有点儿漫不经心。
1989年5月，曹继光被评为全国十大杰出青年，然后带队到美国参加国际电子博览会。会议结束时，他却把一同参会的公司副总张发能等人叫到一起开会，宣布他将长期留在美国开发市场，一起留下的还有公司的律师周海斌。他授权张发能回国管理公司一切事务。
1979年，深圳市成立之前归广东佛山地区管辖，因此深圳市成立时的干部大多是从佛山派遣过来的，曹继光的父亲曹喜芝从佛山调往深圳任市委副书记，在华南理工学院当老师的曹继光随后被调到深圳工业局工作。1980年，曹喜芝认识的一个印尼华侨陈新民想过来投资，曹继光带他从东门向西沿着那条还是土路的深南大道察看地形，一路全是荒丘野草。到现在的华强北后，看到华强电子和电子工业大厦正在建设当中，陈新民当场就看中了它们中间从现在的路口南加油站到北面康乐大厦的一块宽200米的土地。曹继光很快到赤尾村去办完了手续。1980年4月，新华电子厂在华强北投产。一开始不知道怎么建厂房，陈新民便从香港请来建筑队建起了简易厂房和宿舍。